4月17日晚間，寶鋼股份發(fā)布公告稱，擬以51.39億元現(xiàn)金收購馬鋼股份(600808.SH)持有的馬鞍山鋼鐵有限公司(下稱“馬鋼有限”)35.42%股權，同步以38.61億元現(xiàn)金增資馬鋼有限，預計投資金額合計為90億元。

上述交易完成后，馬鋼股份持有馬鋼有限的股權將由100%下降至51%，繼續(xù)對馬鋼有限并表。寶鋼股份則將持有馬鋼有限49%股權。

由于馬鋼股份、馬鋼有限為寶鋼股份控股股東中國寶武鋼鐵集團有限公司的間接控股子公司，此次交易構成關聯(lián)交易。

標的公司去年虧損約40億元

公告顯示，馬鋼有限是馬鋼股份于2024年12月23日以現(xiàn)金方式設立的全資子公司。馬鋼股份于2025年2月27日完成現(xiàn)金出資，并以2025年2月28日為交割日，將其本部鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務，所持15家全資及控股子公司的股權及所持3家參股公司的股權整體增資劃轉進入馬鋼有限。

經(jīng)評估，截至2025年2月28日，資產(chǎn)基礎法下馬鋼有限凈資產(chǎn)的評估值為145.06億元，相較于馬鋼有限經(jīng)審計合并報表歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)125.29億元，評估增值19.77億元，增值率為15.78%；相較于馬鋼有限經(jīng)審計單體報表凈資產(chǎn)賬面價值100.77億元，評估增值44.29億元，增值率為43.95%。本次評估增值主要為土地使用權評估增值。

基于上述評估結果，寶鋼股份通過收購股權、增資合計取得馬鋼有限49%股權的總對價為90億元。

馬鋼有限目前的經(jīng)營范圍包括鋼鐵冶煉、煉焦、鋼壓延加工、化工產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售、熱力生產(chǎn)和供應、鐵合金冶煉等。2024年，公司的營業(yè)收入為706.6億元、歸母凈利潤為-41.74億元。母公司馬鋼股份2024年營業(yè)收入為818.17億元、歸母凈利潤-46.59億元。即馬鋼有限2024年為馬鋼股份貢獻了86%的營收，其虧損額也占馬鋼股份虧損總額的86.95%。

至于入股馬鋼有限的原因，寶鋼股份在公告中表示，馬鋼股份是中國單個生產(chǎn)基地最大的鋼鐵生產(chǎn)和銷售商之一，形成了“特鋼、輪軸、長材、板材”四大產(chǎn)品結構。此次關聯(lián)交易有助于寶鋼股份“成為全球最具競爭力的鋼鐵企業(yè)、成為最具投資價值的上市公司”的發(fā)展愿景，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠發(fā)揮本公司專業(yè)板塊競爭優(yōu)勢，有效提升雙方競爭力，實現(xiàn)協(xié)同聯(lián)動發(fā)展并利益共享，進一步提升區(qū)域市場影響力和競爭力。

對于馬鋼股份而言，公司仍將保持對馬鋼有限的控股地位。同時通過寶鋼股份入股，有助于優(yōu)化資本結構、增強資本實力，為后續(xù)發(fā)展提供資金支持。且可借助寶鋼股份的資源與優(yōu)勢，推進馬鋼有限在管理模式、商業(yè)模式等方面的革新，促進其提高核心競爭力和綜合實力。

中國寶武內部資產(chǎn)整合持續(xù)進行

作為馬鋼股份、寶鋼股份的控股股東，中國寶武是中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)，是全球規(guī)模最大和最具影響力的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，總部位于上海。在2024年公布的《財富》世界500強排行榜位列44位，繼續(xù)位居全球鋼鐵企業(yè)首位。

近年來，中國寶武在國內鋼鐵業(yè)的聯(lián)合重組動作頻頻。2019年以來，中國寶武先后與馬鋼集團、太鋼集團、新鋼集團、中鋼集團等實施聯(lián)合重組，目前“寶武系”旗下至少有13家上市公司，并實現(xiàn)了“億噸寶武”的目標。

根據(jù)中國寶武此前規(guī)劃，公司將以“億噸寶武”為新起點繼續(xù)推進聯(lián)合重組，力爭到2025年粗鋼規(guī)模達到2億噸，到2035年實現(xiàn)全球市占率15%，進一步提高產(chǎn)業(yè)集中度和市場占有率。

中國寶武和馬鋼集團在2019年實施了合并。為了解決寶鋼股份和馬鋼股份存在的同業(yè)競爭問題，2019年8月中國寶武出具承諾，在未來5年內綜合運用資產(chǎn)重組、業(yè)務調整資產(chǎn)重組、業(yè)務調整委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合。2024年6月，中國寶武將承諾有效期自原有承諾函到期后延長3年，至2027年8月25日。

2024年9月，有投資者向寶鋼股份提問，寶鋼股份和馬鋼股份的同業(yè)競爭問題為何延期解決？在中國寶武體系內，寶鋼股份與馬鋼股份之間是否存在溝通障礙，并影響到解決同業(yè)競爭問題的進程？

寶鋼股份對此回復稱，延期原因主要是綜合性鋼企工藝流程復雜，業(yè)務整合難度較大，疊加近年來鋼鐵行業(yè)處于弱周期，鋼企上市公司業(yè)績承壓，在此市場環(huán)境中解決同業(yè)競爭問題難度加大。寶鋼股份還表示，由于馬鋼股份是“A+H”股上市公司，解決同業(yè)競爭需要遵循兩地資本市場各項監(jiān)管規(guī)則并兼顧“A+H”股兩邊中小股東利益。因此，整體方案需要更充分的時間進行可行性分析與論證。

另一方面，長期以來，我國鋼鐵業(yè)布局分散、產(chǎn)業(yè)集中度偏低，是影響行業(yè)高效運行和健康發(fā)展的主要障礙之一。為推進鋼鐵行業(yè)健康有序發(fā)展，近年來，有關部門一直支持鋼鐵企業(yè)的兼并重組。

2022年，工業(yè)和信息化部、國家發(fā)展和改革委員會、生態(tài)環(huán)境部聯(lián)合印發(fā)《關于促進鋼鐵工業(yè)高質量發(fā)展的指導意見》提出，力爭到2025年，產(chǎn)業(yè)集聚化發(fā)展水平明顯提升，鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度大幅提高。

2023年8月，工業(yè)和信息化部等7部門印發(fā)《鋼鐵行業(yè)穩(wěn)增長工作方案》，實施龍頭企業(yè)培育行動，提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度。鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)實施兼并重組，建設世界一流超大型鋼鐵企業(yè)集團，推動全國鋼鐵產(chǎn)能優(yōu)化布局。支持在細分鋼鐵市場中具有主導權的專業(yè)化企業(yè)進一步整合資源，打造鋼鐵產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。鼓勵鋼鐵企業(yè)開展跨區(qū)域、跨所有制兼并重組，改變部分地區(qū)鋼鐵產(chǎn)業(yè)“小散亂”局面。

2025年全國兩會期間，全國人大代表、中國寶武中南鋼鐵原董事長李世平在廣東代表團駐地接受采訪時表示，“鋼鐵行業(yè)集中度不高，是多年來存在的問題。目前，行業(yè)在并購重組方面出現(xiàn)了好的勢頭，也是行業(yè)未來發(fā)展的方向之一。希望市場各方集中精力，把行業(yè)做得更好。”